2026年6月15日，彭博社爆料小红书将在月底港股递表IPO，然而就在6月29日，前员工陈浩却向港交所举报小红书系统性地欺诈员工，在期权行权之前取消劳动合同 ，否认境外期权平台与境内运营主体存在关系。
小红书究竟做了什么？为什么落到如此境地？
图源：陈浩个人官微（侵删）
一、从一个PDF文件起家的五百亿美元“种草”平台
2013年，创始人毛文超和瞿芳在上海创立小红书。为了进行初步的市场验证，小红书最早的产品是一份名为“小红书出境购物攻略”的PDF文件，试图解决国人出境“不知道买什么”的痛点。这份攻略上线一个多月就被下载了50万次。
2014年后，创始人发现了移动互联网红利，团队迅速转型，推出App切入社区赛道，用户可以在线上分享购物笔记。这吸引了大量乐于分享的用户，初步形成了“种草”氛围，之后还补足了自营电商闭环，但这部分就没内容分享那么耀眼了。小红书的真正破圈还是在2018年之后的事情了。
2018年，小红书通过赞助《偶像练习生》、《创造101》等爆款综艺，用户量突破一亿。成功从美妆购物垂类社区，破圈为覆盖了美食、旅行、穿搭等领域的主打年轻“生活方式”的社区。之后，平台放弃自营电商为主的重模式，转而大力发展“号店一体”的轻模式，将流量引入品牌账号和店铺，通过广告和抽成完成商业化。
当然，这种成功和它的人才战略是分不开的，互联网在这方面的特点就是愿意给钱。我们常常听说的哪个大厂的员工有百万年薪甚至是几百万年薪，这里面很大一部分就是各式各样的股权激励金。
现在，它坐拥超3亿月活用户，彭博社又在今年6月中传出小红书最早在月底向港交所递表上市。估值不确定，但根据2025年上一轮融资估值算，起码在500亿美元以上，员工们的期权价值也是水涨船高，上市之后不知道又能造就多少富翁。
然而就在这个档口，小红书却爆了个大雷，准确来说，这个隐患在三年前埋下，一年前公开，最后又在现在成为可能影响小红书上市的实质性阻碍。
二、陈浩诉小红书
陈浩是广告营销行业的11年老兵，根据他昨天公布的简历，他在2015到2022年的7年内先后在阿里巴巴、字节跳动任营销专家和销售总监的职位。2022年初，小红书又邀请陈浩担任“小红书商业生态业务华南直客销售负责人”，书面沟通确定并签订相关劳动合同和期权协议，底薪、绩效奖金、期权总包163万年薪。
这里补充说明一下陈浩在小红书的期权激励是什么样的，协议约定的是，在公司干满两年，并且业绩考核达标的情况下，三万股的期权成熟50%，再干满一年再拿25%，第四年在干满又能成熟25%。
陈浩看到这么大额度的激励，就疯狂给公司做业绩，带领华南团队从全国垫底逆袭到全国前茅，还获得了全国本地直客销售业务首个Redcase公司级案例大奖，由我招聘并培养的销售和销售leader至今还是前司的业务创新骨干。
然而在2023年底，陈浩在年度绩效超额完成120%的情况下，被HR以“不能胜任工作”为由单方面解除劳动合同，此时距离价值193万的期权行权还有五个月。
具体原因很复杂，可以看这篇报道《独家丨期权临期被解约，小红书前员工维权获法院判赔85万》。
更关键的是，2024年1月给出的离职证明上，写着的是“汰换”，意思就是你的业绩不达标，给你辞退了。那陈浩当然是不服了，除了失去期权外，一个销售被污蔑为业绩不达标，以后找工作也不好找了。
于是陈浩提起上诉，先是控告小红书公司在违法解除劳动关系，2025年2月，广州市天河区人民法院判决小红书违法解约，判令支付赔偿金152,324元及服务奖金37,000元，并判其支付该案的受理费。
图源：小红书官微（侵删）
后是在2025年4月起诉小红书在期权行权前违法解除劳动合同。小红书在一审、二审上诉全程书面否认双方任何控制关联，意思就是你的期权协议是跟我的开曼公司签的，关我薯一薯二有什么关系？
你要仲裁得去香港仲裁，然而200万的标的，在香港都付不起律师费。
还有一点是小红书都没上市，没上市公司的期权没有市场价值，你连诉讼标的都没有，怎么起诉？很多大厂都用的这些理由，当然，这些理由都站不住脚，我们后面再进行分析。
总之，广州天河法院一审判决认定境内薯一薯二文化传媒与境外期权平台由同一创始人控制、存在紧密关联，一审判赔 73.05 万元「《 (2025) 粤 0106 民初 7713 号》」，二审调解后企业赔付期权损失 661545 元。
这还没完，自4月份陈浩在个人公众号上公开这件事以来，已收到近40名小红书在职员工反映遭遇类似不公正对待，他们的经历和陈浩高度重合，都是在期权即将进入归属期的关键节点，被公司以解除劳动关系、无故调岗或者刻意拔高考核目标等方式施压，逼着员工离职。陈浩在接受《今朝新闻》采访时说，部分员工已拿50%期权，临近第三批期权归属期时被施压。另有约20名离职员工正处于诉讼或曾遭遇和解欺诈、高额赔偿禁言条款限制。
最后，除了向港交所上市部、香港证监会举报之外，陈浩还在个人公众号上计划向内地的监管机构全面地举报小红书。可以说，陈浩的行为将会给小红书可能存在的上市进程带来极大的阻碍。
三、为什么说小红书的说法站不住脚？
在分析为什么小红书在法院上的说法站不住脚之前，我们先来看看小红书的股权架构是怎么样的。
股权架构
小红书的上市股权架构，是典型的中国互联网公司为境外上市而搭建的“红筹VIE（可变利益实体）架构” ，可以参考我们之前的系列文章。境外部分是开曼群岛的上市主体，股东除了有腾讯、阿里和淡马锡这些鼎鼎大名的投资机构外，不过本文的重点还Xingin International Holding这个员工期权的持股平台。
而开曼群岛的上市主体又控股这一家香港控股公司，香港的控股公司又和创始人和早期股东一起控股着一家外商独资企业，也就是小红书科技有限公司。国家为了防止信息泄露，禁止持有ICP等关键互联网牌照的企业直接被外商独资企业控股，又在小红书科技和实际业务主体中间插上了一个境内运用实体（行吟信息科技），并且通过VIE协议控制。
判决细节
相关的裁判文书并未在裁判文书公开网上披露。根据王亚龙律师的说法，广州法院的判决依据是这样的：虽然签协议的是开曼公司，但招聘、用工和考核都是境内公司干的，那实际上履行合同的就是境内公司，你用VIE协议控制了也没用。
最后，哪怕是非上市公司，期权也是有价值的，HR在面试后发邮件，还给陈浩算过了，期权价值就是47.8万，那广州中院判决的标的基础就是47.8万。还有一点，哪怕是非上市公司的期权也有公允价值，只要承诺了，就必须在资产负债表上进行修改。主动违约则视为期权成熟，可以直接归属。
《今朝新闻》认为，这意味着，期权不再是企业可随意解释、单方面撤销的“福利激励”，而是员工付出劳动后应得的法定对价，这一定性，从根本上改变了互联网行业对期权的认知与定位。法院同时给出了关键的规则界定……认定非因劳动者主观过错或严重违反规章制度导致的劳动关系解除，企业不得剥夺员工已经获授的期权权益。
四、那么期权激励还能做吗？
当然能做，期权激励属于股权激励的一种常见类型，适合成长型企业，尤其是互联网公司用的比较多。非上市公司一般会承诺在期权行权后回购股票，这种回购是自愿的，员工可以自由选择参与全部、部分或不参与。
回购式期权激励的好处是能够为流动性较差的非上市公司期权提供变现通道，同时员工可根据自身财务状况和对公司前景的判断，自主决定参与回购的比例。
没有上市规划的企业做股权激励灵活度较高，需要关注的更多是如何把期权激励的效果做好。
已经做过期权激励的企业可能会有上市的需求，除了激励效果外还要关注资本合规。资本合规最主要的就是有一个拟上市的意识，监管在股权激励方面最关注的问题一定是股权是否清晰。小红书这种故意违法解除劳动，自己给自己埋下股权不清晰隐患的，在什么地方都是大忌。
我们从A股和港股的适用法律法规、总量个量、行权价格等方面进行对比：
从这些角度上来看，H股带期权上市的难度比A股高，且设计方案的空间更加狭窄。对于拟上市企业，如果激励对象包含外部顾问、外籍员工，或希望在设计上有更大自主空间，港股是更具吸引力的选择。而对于A+H两地上市的公司，则需同时遵守两地规则，且以较严格者为准。
当然，除了这些表面的规则外，还要重点考虑的是，企业的股权激励绩效申诉渠道是否畅通、进行业绩考核时有没有与激励对象进行面谈、期权的加速成熟（Vesting）条款是否合理以及出现纠纷后能否以一个合理的方式协商解决。
四、总结
陈浩和小红书的纠纷看似即将翻篇，他本人也在昨天发布了求职信息。
但对小红书而言则完全不同，一家估值超五百亿美元的超级独角兽，上市进程很可能因一笔不足百万的期权纠纷而被实质性狙击。
这一案件具有深远的意义，它以司法判决的形式，在三个关键层面重新界定了期权的劳动报酬属性：
1、跟谁签激励协议不重要，重要的是谁用工、谁考核，哪怕是跟境外主体签的协议；
2、其次，非因劳动者主观意愿导致的劳动关系终止，不应当影响其已授予或即将授予的期权权益，在期权即将行权或归属的节点，企业以“不能胜任”为由恶意淘汰员工，要把业绩考核复核机制做好。
3、非上市公司的期权也有价值，无论是招聘时的估值承诺，还是通过二叉树、倒推法等公允价值评估，期权都可以成为法院认可的损失标的。企业主动违约，不仅不能免除义务，反而可能触发期权的加速成熟。
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